Nessa temporada teve a estréia do ator Ashton Kutcher interpretando Walden Schmidt. Também é a primeira sem o protagonistaCharlie Sheen, fazendo com que a série passasse por correção de rota, focando agora a história em Alan (Jon Cryer) seguindo com sua vida após a morte de Charlie (Sheen) com a ajuda de seu novo amigo Walden (Ashton Kutcher), um bilionário da internet que recém se separou de sua mulher. Enquanto o trio começa a se unir, Jake (Angus T. Jones) e seu amigo Eldridge (Graham Patrick Martin) se vêm no começo da vida adulta e com sua formação do ensino médio, resolve tomar decisões importantes sobre o que fazer com sua vida daqui por diante.


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